【律师提醒】本案中，W公司在签订《意向协议》后，没有与C公司签订正式的《股权折现协议》,也没有交纳保证金，属于违约方。在案涉股权价格大幅度升值的情况下，W公司又主动要求履行《意向协议》，显然有悖诚实信用原则。因此，我们既坚持违约方不能因其违约行为而获益，又注意充分当事人的意思表示，将股权升值后的大部分利益判归守约方C公司所有。
文章详情：
【案件回放】
2007年11月01日，C公司与W公司签订《债权置换股份协议书》，约定C公司将其持有的5000余万元的债权，置换W公司持有的某公司的700万股法人股股权。协议签订后，C公司将上述债权转让给W公司，但W公司没有履行股权转让义务。2013年双方签订《意向协议》，约定W公司向C公司支付5250万元股权折现款，不再履行股权转让义务，但双方应当签订正式《股权折现协议》。《意向协议》签订后，W公司没有按照协议约定交纳保证金及折现款。在C公司提起本案诉讼后，W公司认为双方应当履行《意向协议》，拒绝支付股权的现值，仅同意支付5250万元。
某法院认为，虽然双方签订了《意向协议》，但W公司没有据此交纳保证金，双方也未签订正式的《股权折现协议》。W公司应当按照《债权置换股份协议书》约定，向C公司支付其股权现值。判决W公司赔偿C公司18844万元；支付违约金2941935元。
【律师论法】
本案的主要争议焦点问题有二，一是关于《意向协议》的性质和效力问题，即该协议中约定的股权折现价格对双方是否具有拘束力，二是赔偿损失数额的计算依据问题。
首先，《意向协议》属于预约合同的范畴。W公司与C公司签订的《意向协议》已经双方签字盖章生效，并不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应当认定为合法、有效。但《意向协议》仅具有预约合同的性质。因为：第一，《意向协议》并没有明确约定股权折现的具体时间、价格和支付方式，双方还需要通过签订和履行《股权折现协议》，来实现《意向协议》中约定的股权折现的目的；第二，根据《意向协议》，并不能直接发生支付折现款的法律后果，对于已质押股份的折现，亦需要得到合同双方的再行确认；第三，《意向协议》约定了签订《股权折现协议》的两个履行条件，即由W公司向C公司支付签约保证金，股权折现方案还需要通过C公司的上级机关中国长城资产管理公司的审核批准，而全部履行上述两项义务，才能使签订本约合同即《股权折现协议》成为可能。
其次，分析《意向协议》的具体内容，共涉及两部分。一部分是对于磋商过程和签约背景的表述，该部分内容对当事人双方并不具有约束力。另一部分是合同的实质性内容，主要是对于W公司交纳保证金的数额、时间以及违约责任作出了约定，该部分内容具备合同的要素，权利义务内容明确，具有合同约束力。虽然，《意向协议》有“…将质押股份折现人民币伍仟贰佰伍拾万元整（5250万元）”的内容，但该部分内容系作为合同程序性条款中予以表述，是对合同签订背景的客观性描述，并非合同的实质性内容，该部分内容对合同双方不具有约束力。
第三，《意向协议》的实质性内容并没有得到完全履行。虽然C公司对股权折现方案履行了内部审批程序，但是《意向协议》约定为了担保签订《股权折现协议》并完全履行，W公司须在该协议生效后7日内交纳2625000元保证金，而直至C公司提起本案诉讼时，W公司始终没有按照《意向协议》的约定支付保证金。在W公司没有依约支付保证金、双方亦没有签订正式《股权折现协议》的情况下，《意向协议》涉及的股份折现价格的内容自然对双方不具有拘束力，故双方仍应按照原《债权置换股份协议书》继续履行。
【律师提醒】
贷款人需要时可对借款目的进行监督！
【案件回放】2019年1月28日，被告某某公司在原告处贷款人民币1000万元，双方签署了陕农信渭借字（2019）第20xxxx号《...
更新于：2023-03-07 16:11:13 浏览量：589
租赁合同无效怎么办？
【案件回放】原告谷某诉称，1、请求法院判令退还中介费用1000元整；2、请求法院判令被告赔偿损失（交通费、材料复印费等）共计200...
更新于：2023-02-27 17:22:07 浏览量：661
要约无效怎么办？
要约无效怎么办？【案件回放】原告赵某与被告某公司于2021年8月24日签订《劳务合同》约定由被告雇佣原告为被告提供劳务，合同期...
更新于：2023-02-24 13:53:02 浏览量：670
理财有风险，投资需谨慎！
【案件回放】2011年6月17日，吴某至甲银行处办理存款业务，甲银行理财顾问工作人员沈某某向其推荐理财产品。吴某表示同意购买理财产...
更新于：2023-02-17 13:43:56 浏览量：739
无权代理合同有效却无法履行
【案件回放】齐**、田**于2021年4月11日发生争执，田**将齐****。后田**妻子韩**就田****齐**的赔偿事宜与齐**达成**书，主要内容为：田*...
更新于：2023-01-29 16:51:41 浏览量：678
中介人应履行如实报告义务，不得从中赚取差价
【案件回放】原告王某于2016年左右开始在Ｐ2Ｐ平台有利网上进行理财，陆续向该平台投资了176万余元。2019年12月，受国家政策影响，有利网回款缓慢，原告22...
更新于：2023-01-13 14:21:22 浏览量：659
噪音问题并不能造成租赁合同无效
【案件回放】原告谷某诉称，1、请求法院判令退还中介费用1000元整；2、请求法院判令被告赔偿损失（交通费、材料复印费等）共计200元；3、本案诉讼费由被告承担。...
更新于：2023-01-12 17:09:27 浏览量：715
契约关系结束也要遵循后合同义务
【案件回放】2021年2月28日，原告刘某将自有的坐落于四平市铁西区南河社区五楼两间教室商业用房出租给被告李某用于作培训机构使用。双方约定租赁期限从2021年2...
更新于：2023-01-12 16:59:15 浏览量：695
集体所有土地的使用权抵押无效！
【案件回放】原告彭某与被告杨某相识,被告因资金周转向原告借款。2013年3月21日，被告向原告出具《借条》，载明：“今借到彭某现金壹拾伍万元整，月息2分，借款人...
更新于：2023-01-10 17:07:57 浏览量：732
格式条款解释应利于不提供合同一方！
【案件回放】2021年8月31日，原告高某（乙方）与被告沈阳某教育咨询有限公司（甲方）签订一份《艺术类高考补习协议书》（该协议系由被告统一制定，被告与其他学生及...
更新于：2023-01-10 16:47:00 浏览量：653
换一批
登录后查看 
网络信息内容生态治理规定
更新于2022-10-09
国家互联网信息办公室令第5号《网络信息内容生态治理规定》已经...
襄樊市信息化建设与管理办法
更新于2022-10-09
目录第一章总则第二章信息化建设管理机构及其职责...
中华人民共和国保险法
更新于2022-05-31
中华人民共和国保险法（1995年6月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过根据...
食盐专营办法
更新于2022-10-07
目录第一章总则第二章食盐生产第三章食盐...
公安机关鉴定规则全文
更新于2022-10-07
目录第一章总则第二章鉴定人的权利与义务第三...
沈阳市湿地保护条例
更新于2022-10-08
目录第一章总则第二章湿地管理第三章湿地保...
看更多法律条例